解讀開曼有限責任公司（LLC）新政策

　　2016年5月6日，開曼群島立法委員會通過了有限責任公司法令，允許在開曼群島注冊成立有限責任公司（the Limited Liability Companies），相關的監管制度及稅收規定也會相繼頒布出臺。LLC的批準，順應了基金投資和金融服務行業的要求，將促進開曼群島的離岸投資基金、離岸公司和資本證券化等方面的發展。

　　一、有限責任公司（LLC）簡介

　　有限責任公司（the Limited Liability Companies，簡稱LLC），根植于英美法系，是結合合伙公司和法人公司的法律特征的公司類型。和法人團體一樣，LLC公司具有獨立法人資格，其成員在沒有重大過錯下（即不適用揭開公司面紗的情況下），以其對公司出資為限承擔對公司債務的責任；從公司內部結構看，公司成員是按照公司協議方式分配利潤的，這與合伙企業有相似之處，并且一般情況下，LLC的股份不能公開發行。

　　在發達國家，LLC法律普遍適用，如美國，法國，瑞士等。目前，美國特拉華州的LLC法律比其他國家或地區更經常受到推薦，因為經過多年發展，當地已經形成了完善且自由的法律、金融交易環境，這一點與開曼群島的投資氛圍是相似的。

　　因此，開曼群島的LLC在公司注冊、公司管理等方面同時借鑒了特拉華州對這類公司管理的額經驗；同時，憑借開曼自身的優勢，又能夠讓LLC享有和開曼群島目前實行的免稅公司和免稅合伙企業一樣的稅收優惠。

　　二、有限責任公司（LLC）特征

　　公司設立

　　在公司注冊方面，成員數量上沒有要求，一個人可以注冊。注冊時需要填寫公司登記注冊機關出具的登記表，至少登記一名成員，一名管理人員，也要對公司抵押、質押等相關情況進行登記，并支付一定的注冊費用；注冊時公司最低資本上沒有要求，無需進行償付能力測試，也不需要在成立時，在公司章程上注明授權資本。

　　當然，如果一家已經成立的公司，想要成為LLC這種形式，可以直接向登記注冊機關申請變更公司性質，也可以通過并購、聯合經營等方式完成轉換。

　　在公司內部結構搭建上，公司成員可以自行約定公司內部管理運行結構，但是必須記錄中在公司章程中。只是與開曼一般的免稅公司不一樣，LLC的公司章程不需要登記備案。至于管理人員，既可以是一個或多個公司成員，也可以由成員以外的人進行管理。如果由外部人員進行管理，除了必須履行忠實義務，其他管理權限與責任，公司可以內部規定。

　　權利義務

　　在利潤和損失分配方面，LLC公司可以在公司內部自行約定，無需按照股份比例分配利潤，成員每年獲得資本利得而不是股息，因為公司成員對其在公司建立時的出資不喪失所有權，這一點和開曼的免稅合伙企業及特拉華州的LLC公司是一樣的。公司成員在享有公司章程中規定的權利時，無需以履行任何義務為前提。

　　法律適用

　　在稅法上，LLC公司和現存的開曼免稅公司、免稅有限合伙企業和免稅信托一樣，也能夠獲得50年稅收安排執照，享受開曼群島的稅收優惠政策。在法律一般適用上，LLC適用關于資本的一系列規定和普通法，在進行法院判決和法律解釋時，可以使用之前一切的判例，無需擔心法律框架構建上的缺失。

　　三、有限責任公司（LLC）用途

　　在未來，開曼有限責任公司將會大有作為。它主要運用在投資基金、國際資本結構和商業貿易等方面，接下來本文會分析一些具有潛在商機的用途。

　　投資資金結構

　　目前,在資金機構中使用開曼群島有限合伙豁免公司形式的,其普通合伙人通常是特拉華州有限責任公司或者是開曼群島豁免公司。開曼有限責任公司允許普通合伙人的存在，實現有限責任豁免公司的離岸管理。相比而言雖然美國資金方是一個有限責任公司，開曼資金也是有限責任公司，但是后者能在運作成本的節約上有更大的優勢。因此，為了優化境外資本的分配結構，開曼LLC將是更明智的選擇。

　　合資企業設立

　　LLC可以靈活處理損益情況，不受自由資本維持的公司規則約束;不受潛在的“穿透對待”措施的管束，而且與其他開曼公司相比，有限責任公司有權利規定，被任命為董事會或委員會的特定成員可以其利益最大化為行動準則，而不會被靈活調整的董事會成員的職責范圍所影響。

　　私募基金運作

　　在私募基金公司的結構中，有限責任公司經濟管理的靈活性使它成為特殊有限合伙人的絕佳選擇，特別適用參與主體在美國之外的地方的情況。

　　SPV證券化

　　“罕見藥地位”的作用在于，通過特定信托產品承擔SPV盈虧狀況，使被證券化的資金池從資產負債表中剝離、擺脫與發起人的關系。這種罕見藥地位可通過一個在有限責任公司中持有成員利益的STAR信托實現。傳統的實現方式是：一個豁免公司與一個遵循特殊信托替代條例的信托公司（STAR）共同管理證券化的資金池，其中這個信托持有豁免公司SPV的股份，而該豁免公司的設立就可以選擇開曼有限責任公司（LLC）這種形式。

　　注冊公司控股

　　目前,特拉華州的LLC經常作為控股公司集團實體的選擇。開曼群島的關鍵優勢在于，長久以來的發展定位始終是國際金融中心，一直保持著稅收中立、嚴格法律監管（基于樞密院指示的普通法)和開放投資環境。毫無疑問,這些優勢使得開曼LLC將像特拉華州LLC一樣逐步擴大發展。