公司上市前的重組

　�。�重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。重組均以滿足上市發行條件為基礎，借鑒其他上市項目案例實施的相關安排。在本文中，北京港駿的小編將為您介紹公司上市前重組的程序和方法，包括股權重組、資產讓渡、債務重組和公司合并分立等過程，希望能對您有所幫助。

　　重組是指企業為滿足上市條件，通過對資產、股權、債務等相關要素進行整體或部分變更的法律過程。

　　1、股權重組

　　股權重組是指通過對擬上市公司的股權作出諸如轉讓、收購、增擴、置換等一系列法律行為，從而使擬上市公司滿足上市資產的某一專項要求。

　　(1)股權轉讓除應關注股權的原值、現值和溢價問題外，還應考慮以下個層面：

　　發起人對擬上市公司股權控制比例的調整或轉移，以達到調整股權結構、增強股東背景及控制力、實施股權激勵計劃等目的；

　　對擬上市公司控制的全資子公司、控股子公司、參股子公司股權控制比例的調整或轉移，以達到提高經營效率、優化資產質量、理順公司業務、減少關聯交易、突出主營業務等目的。

　　(2)股權收購一般為同一控股股東或同意控制人控制下的公司與關聯公司之間的股權收購，以達到避免同業競爭、消除大額關聯交易、優化企業資源及產業鏈等上市目的。這里的股權收購除應關注收購目的外還應關注收購成本。

　　(3)增資擴股一般是用擴大或增發企業股本的方式籌集更多資本金從而改善擬上市公司的股本結構的一系列法律行為，主要有以下幾種方式：內部增資與外部增資；評價增資與溢價增資；有形資產增資與無形資產增資。

　　(4)股權置換，是指依據《股權出資登記管理辦法》的規定公司的股權做出有益處理。對于擬上市公司的重組而言，股權置換可以降低對現金流的需求，但股權置換也有一定的要求：限在中國境內進行置換；股權無糾紛；出資比例要求(即非貨幣資本總和不得超過70%)；資產評估為定價依據；以登記為準。

　　2、資產的讓渡

　　(1)資產轉讓應注意的問題：

　　資產受讓方為關聯方時，應避免同業競爭的可能；轉讓不能對企業經營的獨立性有影響，不能影響研發、生產、銷售等主營體系；資產轉讓屬關聯交易的，應具有公允性。

　　(2)資產收購應注意的問題：

　　是涉及實質經營性資產的收購；一般要求是能夠獨立計算其成本或所產生的收入；不構成獨立法人資格的資產。
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