中國企業海外投資的財稅思路

　　中國企業在“走出去”的道路上遇到了許多困惑。本文就中國企業海外投資幾個關鍵因素逐步展開論述，首先從全局上縱向研究境外投資的重要環節，隨后從財稅角度上引申出一種新的思維模式，希望對海外投資策略有一定的啟發意義。

　　一、影響海外投資的六個重要因素

　　(一)海外投資的目標及戰略考量

　　中國企業在考慮海外投資時的動機不盡相同，如TCL與湯姆遜合資是為獲得國際公司先進的技術及管理經驗，聯想收購IBM是為了擴大企業的整體規模、提高企業協同效應、延伸國際渠道等。投資建造LNG運輸船是依據國家油氣資源戰略需要，著眼于未來大型LNG船的巨大潛在市場。不同的海外投資目標，決定了企業在海外投資時需要設計不同的交易架構。

　　(二)海外投資主體

　　中國企業需要明確內部各關聯公司在整個企業運作中的地位與作用，如控股公司是否合適直接境外投資、以子公司名義對外投資是否存在某些限制(非競爭條款)、公司是否可以考慮在境外設立新的投資主體(SPV)、是否考慮與境外PE/VC合作成立收購公司等，上述因素需要與公司對外投資的具體目標結合考慮。

　　(三)稅務影響與稅收協定

　　不同的投資主體所形成的不同投資結構對于降低企業未來運營的稅務負擔影響很大，通過設計選擇合適的投資主體結構及交易架構，有時能達到事半功倍的效果。中國與不同國家簽訂的稅收協定、相關條約均可能存在差別。因此，需要從投資東道國、投資母國及第三國的稅務規定、國際稅收協定等方面進行考慮，以確定投資架構。

　　(四)中國政府機構審批

　　根據我國現有法律法規，中國企業境外投資一般需要向發改委、商務部門、國資委(適用于國有企業)和外匯管理局等部門申請事前審批或核準，境外企業在當地注冊后，還需報商務部備案，并向我駐外商務參贊處報到登記。盡管中央及地方政府頒布了一系列措施，鼓勵國內企業“走出去”，參與國際經濟合作與競爭，但仍需結合國家關于企業境外投資產業的整體態度、充分考慮政府審批機構的傾向性意見，判斷境外投資境內的審批難度。

　　(五)外匯管制

　　總體上看，由于中國外匯儲備比較充足，外匯管制措施呈松綁趨勢。同時，一些大的境外項目用匯額度非常高，而通過境外資金的運作可能會更加便利，從而加快境外項目的進展。

　　(六)融資安排

　　海外投資的一些重大項目，可能僅通過企業的自有外匯資金或銀行借款等形式難以滿足項目資金需求。因此，需要考慮向第三方進行融資，而許多境外金融機構及投資機構都傾向于通過境外操作融資事宜，減少中國境外相關機構的審批及流程。

　　二、海外投資財稅思路探討

　　結合曾參與過的海外項目投資研究工作，海外項目投資財稅研究可以基本分為“三部曲”，依順序分為投資架構的設計、資金籌措和風險分析。本文重點研究投資架構的設立方法和思路。下面將結合實例做具體分析。

　　中國企業在海外進行投資，一般會直接在投資東道國設立項目公司(直接投資架構)和在低稅負國家或地區設立中間控股公司，然后再在投資東道國設立項目公司(間接投資架構)兩種。

　　這兩種投資架構在本身設立、稅負的降低或遞延等方面很不一樣。尤其是后者，企業需要考慮能否降低或遞延項目公司分配股息以及未來轉讓項目公司股權取得的資本利得，需要考慮在投資東道國、中國以及中間控股公司設立地(如果有的話)繳納稅負等問題。

　　(一)實際案例分析

　　1.案例假設

　　A公司擬與一家國外公司合資在香港成立境外公司，并負責運營海外業務。通過前期研究分析比較，投資架構基本分為兩套方案(直接投資和間接投資)。

　　2.比較分析

　　方案一是A公司直接持有香港合資公司的股權，實施投資分紅方案時，合資公司按投資比例向A公司匯出股息。根據香港的稅收規定，合資公司向中國母公司匯出股息時，不需繳納預提所得稅，但是中國企業針對股息所得需在中國繳納25%的所得稅，總體稅負為25%。

　　方案二是A公司可以通過某個低稅負國家的中間控股公司，間接持有香港合資公司的股權，也就是設計中國-低稅負國家(比如香港或新加坡)-香港的間接投資架構。根據香港稅法的相關規定，香港內部的股息支付或來源于外部的收入是無需征預提所得稅的。因此，在這種間接投資結構下，合資公司選擇投資分紅時是不需征稅的，只要A公司的境外子公司不再選擇投資分紅給A公司，幾個環節都不需要繳納預提所得稅，即整體稅負為零。

　　很顯然，兩者對比，企業會選取后者。

　　3.由方案引申出的研究分析

　　上述案例只是基于最簡單的基礎案例分析，實際情況遠比上述方案復雜。如方案二中的架構設置會存在較大的彈性，稅收籌劃是重點考慮的因素，而影響和制約投資架構的因素往往會根據實際需求出現新的調整。因為方案二中的投資中間環節只有一層投資關系，這種投資模式往往適合于單項目，而且資金流動相對比較單一，容易受到中國稅法的管制與限制。一旦該公司選擇向上級母公司投資分紅，將會導致整體稅負增加25%，存在較大的弊端。

　　針對方案二中架構本身的局限性，不妨做進一步研究與分析，借以尋求一種更優的方案，以下簡稱方案三。由此發現通過新增公司投資層級可以解決上述問題，即增加之間投資關系來規避資金和法律風險。

　　綜合比較，方案三的優點主要在于：

　　(1)建立海外投資平臺

　　在方案三中，B公司可作為A公司的海外投資平臺。根據集團未來的發展方針，B公司可為不同的投資項目與不同的合作伙伴合作成立海外合資公司。

　　(2)海外資金留存

　　作為海外投資平臺的B公司，可在配合集團的海外業務發展下，靈活調配集團的海外資金。如B公司可運用從海外投資項目的投資分紅，經另一子公司再投資到其他海外項目(可有效避免境內外匯收付的監管)。

　　(3)風險管理

　　方案三中，B公司以C公司作為海外投資平臺，除合資公司外，也會投資其他項目。若C公司與其他投資伙伴在某個投資項目上有任何商業糾紛，有可能需要動用其他資產項目做出賠償。在此情況下，C公司便不能將每個項目的風險獨立處理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是獨立法人，C公司對于海外項目的風險不會伸延至B公司的投資項目。所以從風險管理的角度上來分析，方案三更優。

　　(二)結論

　　由此可以得出結論，上述三套投資架構的方案中方案三更有利。而上述方案的假設還是基于我們投資策略是為了運營海外項目，并不帶有投資目的。在實際資本運作中，股權轉讓所得(或稱資本利得)的稅負實際上往往更為關鍵，因為大量中國企業海外投資的戰略出發點就是完成海外項目公司的股權轉讓或公開上市，從而實現巨大的財富增值。

　　因此，在這種情況下，應考慮“雙層中間控股公司”的投資架構：如果A公司先設立一家香港公司，然后由香港公司設立荷蘭安德里斯公司，再由荷蘭安德里斯公司設立尼日利亞項目公司，就可以由香港公司轉讓安德里斯公司的股權，將資本利得保留在香港公司。由于香港不對資本利得征稅，在這部分資本利得匯回中國之前，也無需繳納中國企業所得稅，因此，可以在一定程度上遞延中國企業所得稅的稅負。

　　通過上述案例可以清晰地勾勒出投資架構設計中的技巧和需關注的幾個重要環節，最大程度降低稅負是首先要考慮的關鍵點，其次公司發展戰略也起著至關重要的導向性作用，要納入設計環節中，最后就是重點研究如何防范和規避法律風險等因素。最終達到合理控制稅負成本，確保投資效益的最大化。

　　中國境內公司參與國際市場競爭還處于起步階段，但隨著海外投資步伐的加快、經驗的積累，勢必會逐漸步入正軌。借著良好的外部機遇，只要公司建立起內部優勢，發展潛力很大，前景廣闊。外部經濟大環境中的不利因素可以通過內部調整、揚長避短而逐步加以克服，內部投資管理劣勢可以采取有效措施進行改善和規避。只要掌握和運用好國際通行的一些基本合作模式，充分發揮自身優勢，針對海外項目，一定可以有效實施國際市場戰略，找出適合自身特點的海外項目投資籌劃管理策略。