依托稅收協定構建境外投資架構-案例分析

　　隨著“一帶一路”的推進及供給側改革的落實，我國“走出去”企業會越來越多。這些企業對別國的稅制及稅收協定知道多少，如何運用好稅收協定來維護自身利益，保證其利益最大化，成了當務之急。

　　案例分析

　　高新技術企業A公司，2014年擬通過收購美國底特律某公司資產，以獲得美國物料管理系統的相關技術和知識產權，同時當美國設立的公司有利潤時還可分回股息。A公司所在市國家稅務局得知這一情況后，通過比較中國與美國、中國與英國、英國與美國的稅收法律及稅收協定，及時在稅收政策上給出輔導及建議。

　　中國、美國及英國稅收法律及雙邊稅收協定

　�。ㄒ唬┲袊�和美國相關稅收法律及稅收協定

　　中國高新技術企業在國內，適用15%的企業所得稅優惠稅率。

　　美國公司所得稅是對美國居民企業的全球所得和非美國居民企業來源于美國境內的所得所征收的一種所得稅，分聯邦、州和地方三級征收。

　　美國聯邦公司所得稅稅率采用超額累進稅率制度。其中最低稅率為15%，年度應納稅額超過18333333美元的企業適用35%的統一比例稅率。2013年，美國聯邦公司所得稅稅率如下圖所示。

　　按雙邊稅收協定，如果中國企業直接取得來自美國公司的被動收益，如股息、利息、特許權使用費等，需繳納30%的美國預提稅，如果滿足中國與美國稅收協定相關條款規定的享受協定優惠的條件（包括限制受益人條款規定的條件），則該預提稅稅率可以降低至10%。美國各州（不征州公司所得稅的州除外）規定了從 1%~12%不等的州公司所得稅稅率。

　�。ǘ�）中國與英國相關稅收法律及稅收協定

　　英國居民企業有義務就其所有來源的所得及資本利得繳納企業稅，無論產生于何處。若一家企業是在英國組建或其中央管理及控制部門位于英國，則該企業即被視作為居住于英國，英國企業所得稅基本稅率為20%。

　　中國和英國簽訂的雙邊稅收協定有稅收饒讓抵免制度，根據雙邊稅收協定第十條第三款規定，如果股息的受益所有人是締約國另一方政府及其機構，或者是締約國另一方政府直接或間接全資所有的其他實體，則該股息在締約國一方免稅。因此對締約國居民來源于本國100%的投資后所得免征預提所得稅。

　�。ㄈ�）美國和英國相關稅收協定

　　美國與英國的雙邊稅收協定簽有稅收饒讓抵免制度，并且對締約國居民來源于本國100%的投資后所得免征預提所得稅。

　　執行稅收協定對稅后利益影響的比較分析

　　美國聯邦公司所得稅稅率按照全年應納稅所得額的多少，采用超額累進稅率制度最低稅率為15%，如果加上地方所得稅，則綜合企業所得稅稅率大于15%。這里設美國綜合企業所得稅稅率為y，英國的企業所得稅基本稅率為20%，考慮到A公司在國內適用15%的企業所得稅稅率，比美國綜合企業所得稅稅率、英國的企業所得稅基本稅率低，因此分y小于等于20%和大于20%兩種情況，來計算直接在美國投資設立全資公司，與通過在英國設立全資公司再在美國投資設立全資公司，稅收對稅后利益的影響。

　　假設2014年，A公司在美國底特律成立全資甲公司，2016年甲公司年度獲得稅前利潤x萬元，適用美國的綜合企業所得稅稅率為y。

　�。ㄒ唬┊斁C合企業所得稅稅率y小于等于20%時，直接在美國投資與通過在英國設立全資乙公司再在美國設立全資甲公司，稅收對稅后利益的影響。

　　1.直接在美國投資的稅后利益

　　甲公司在美國應當繳納企業所得稅=xy（萬元）。稅后利潤=x－xy（萬元）。假設該筆利潤全部匯回中國，則應當繳納預提企業所得稅=（x－xy）×10%（萬元）。該筆所得按照我國稅法之規定應當繳納企業所得稅=x×15%＝ 0.15x（萬元）。由于該筆所得已經在國外繳納了企業所得稅=xy＋（x－xy）×10%＝0.9xy＋0.1x（萬元），大于在中國繳納的所得稅，在中國不需要繳納所得稅。A公司就甲公司的稅后利益而言=x－0.9xy－0.1x＝0.9 x（1-y）（萬元）。

　　2.通過在英國設立公司再在美國設立公司的當期稅后利益

　　甲公司在美國應當繳納企業所得稅=xy（萬元）。稅后利潤=x－xy（萬元）。甲公司將利潤全部分配給乙公司，不需要繳納預提所得稅。該筆利潤在英國需要繳納企業所得稅=x×20%＝0.2x（萬元）。由于綜合企業所得稅稅率y小于等于20%，因此，還需要向英國繳納=0.2x- xy（萬元）稅款。乙公司再將該筆利潤全部分配給A公司，中間不需要繳納預提所得稅。該筆所得需要向中國繳納企業所得稅=x×15%＝0.15x（萬元）。由于在英國總計已經繳納了0.2x萬元的稅款，因此，不需要向中國繳納所得稅。A公司就甲公司的稅后利益而言=x－0.2x＝0.8x（萬元）。

　　0.8x－0.9 x（1－y）=（0.9y－0.1）x（萬元），由于綜合企業所得稅稅率y大于15%，（0.9y－0.1）x也就大于零，因此通過在英國設立乙公司再在美國設立甲公司，比直接在美國投資稅后利益多（0.9y－0.1）x萬元。

　�。ǘ�）當綜合企業所得稅稅率y大于20%時，直接在美國投資與通過在英國設立乙公司再在美國設立甲公司，稅收對稅后利益的影響。

　　1.直接在美國投資的當期稅后利益

　　甲公司在美國應當繳納企業所得稅=xy（萬元）。稅后利潤=x－xy（萬元）。假設該筆利潤全部匯回本國，則應當繳納預提企業所得稅=（x－xy）×10%（萬元）。該筆所得按照我國稅法之規定應當繳納企業所得稅=0.15x（萬元）。由于該筆所得已經在國外繳納了企業所得稅=xy＋（x－xy）×10%＝0.9xy＋0.1x（萬元），大于在中國繳納的所得稅，在中國不需要繳納企業所得稅。A公司就甲公司的稅后利益而言=x－0.9xy－0.1x＝0.9 x（1-y）（萬元）。

　　2.通過在英國設立公司再在美國設立公司的當期稅后利益

　　甲公司在美國應當繳納企業所得稅=xy（萬元）。稅后利潤為=x－xy（萬元）。甲公司將利潤全部分配給乙公司，不需要繳納預提企業所得稅。該筆利潤在英國需要繳納企業所得稅=x×20%＝0.2x（萬元）。由于綜合企業所得稅稅率y大于20%，因此，不需要向英國繳納所得稅稅款。乙公司再將該筆利潤全部分配給A公司，中間不需要繳納預提所得稅。該筆所得需要向中國繳納企業所得稅=x×15%＝0.15x（萬元）。由于總計已經繳納了xy萬元的稅款，因此，不需要向中國繳納所得稅。A公司就甲公司的稅后利益而言=x－xy（萬元）。

　　x－xy－0.9 x（1－y）＝0.1x（1－y）（萬元），綜合企業所得稅稅率y小于1，0.1x（1－y）也就大于零，因此通過在英國設立乙公司再在美國設立甲公司，比直接在美國投資稅后利益多0.1x（1－y）萬元。

　　通過比較發現直接在美國設立公司，分回利潤在美國繳納的預提所得稅，影響當期的稅后利益較多。而在英國設立子公司，再通過子公司在美國設立公司，則避免了繳納預提所得稅，無形中增加了當期稅后利益。

　　A公司根據上述計算，采用稅務機關的建議：在英國設立全資子公司，再通過子公司在美國設立全資子公司。