如何從近期的海外并購案例，看懂政府的外匯新規？

　　近日來，關于中國監管機構將逐步收緊國內資本對外投資的傳言不脛而走，關于外匯監管政策眾說紛紜。政策走向到底如何？企業對外投資應該如何應對？以下為您一探究竟。

　　外匯規定變動及應對

　　自2015年“811匯改”以來，人民幣兌美元匯率已經貶值10%，并于2016年11月24日跌破6.9，創八年新低。更讓人憂心忡忡的是外匯儲備，從2014年的峰值算起，28個月間我國官方的外匯儲備減少了8000億美元，并在過去五個月中連續縮水，逼近3萬億關口。

　　在此背景下，關于中國監管機構將逐步收緊國內資本對外投資的傳言不脛而走。據路透社援引中國銀行業人事透露，“國家外匯管理局于11月28日推出新規，資本賬戶下超過500萬美元的海外支付（此前為5000萬美元），包括組合投資或海外并購等直接投資，必須上報市外管局批準；之前已經獲批的大型投資項目尚未轉帳的外匯部分也適用此規”。更有傳言稱國務院出臺的限制中企收購核心業務以外海外公司的新規，據稱一切價值10億美元以上的非核心業務收購都不會獲得監管部門的批準。

　　這無疑給“火氣旺盛”的中資企業跨境并購增添了一些不確定性，要知道中資企業可是近年來國際資本市場上可是動作頻頻、風頭無兩，2004-2015年間中資企業跨境并購金額上漲10倍達到1070億美元。在國內資產荒、國外白菜價的背景下，這個記錄在2016年上半年就被輕松打破，預計2016年整年的跨境并購金額將較2015年翻番。

　　該如何理解監管機構的外匯新規？政策走向到底如何？會如何影響自身企業的跨國布局行為？這恐怕是橫在所有有“走出去”情懷的企業家心頭的一塊石頭。

　　2016年11月28日和12月6日，新華社接連刊發發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局負責人關于對外投資監管的答記者問，重申“鼓勵企業參與國際經濟競爭與合作、融入全球產業鏈和價值鏈的方針沒有變”、“支持國內有能力、有條件的企業開展真實合規的對外投資活動”，但是也提出規范意見，“密切關注近期在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策”。

　　相關部委答記者問的發布，可謂有人歡喜有人憂。國家鼓勵企業“走出去”，通過兼并收購促進企業轉型升級的取向是沒有變化的，那些合規經營的、具備跨國并購整合能力的企業家看到了希望，他們的跨國布局行為不會受新規影響。而對于那些只想搭建草臺班子、炒一把概念快進快出，甚至非法轉移資產的企業來說，無異于被徹底斷了念想。

　　那么在外匯新規下，開展跨國并購應該注意哪些問題，何種并購跨境才會得到政府支持、不至于觸碰政策紅線呢？我們通過對近期的幾個跨國并購案例的分析來逐條剖析。

　　從公開資料來看，監管機構列為異常情況的境外投資行為主要包括四類：一是成立時間短，無任何實體經營卻開展境外投資；二是企業境外投資規模大于母公司注冊資本，企業經營狀況難以支撐投資規模；三是與境內母公司相去甚遠，業務無關聯；四是資金來源異常，涉嫌非法轉移財產和地下錢莊非法經營。

　　首先，企業沒有任何經營實體便開展境外投資，即進行跨國收購的主體僅為一個專為收購設立的臨時“殼公司”，此種情況下收購方、收購目的往往具備神秘色彩，也難免會成為監管機構重點“關照” 對象。意大利時間2016年8月5日，中歐體育投資管理公司與AC米蘭母公司費寧韋斯特關于收購AC米蘭俱樂部99.93%的簽約在米蘭正式完成，宣告持續兩年有余的AC米蘭收購案告一段落。然而在外匯新規剛剛出臺后，本就一波三折的收購再現波折，雙方于北京時間12月7日在此發布聯合聲明，宣布將最終交割日推遲至2017年3月3日，收購之路不可謂不坎坷。根據工商信息，中歐體育注冊于2016年5月，至今不過7個月，且為自然人獨資，收購主體實在過于“年輕”、資金來源不明，到目前為止仍有諸多未解之謎，這些恐怕是引得此次并購交割一拖再拖的攔路虎。

　　其次，在資本市場上，“以小博大”“巧用杠桿”，往往是讓人津津樂道的故事，然而被收購標的金額大于收購公司總資產的行為，已經成為監管機構的關注對象。其中一大原因是“母小子大”的情況，容易導致母公司缺乏持續投資的能力，對被并購公司竭澤而漁，另外的原因是此類必然涉及通過大量舉債的方式進行并購，不僅會提高收購方的財務成本，也會加大經營風險。最近關于以小吃大的案例是上市公司艾派克以27億美元收購紐交所上市公司Lexmark，艾派克2015年底總資產為31.19億元，而收購標的同期總資產39.12億美元，Lexmark的營業收入也是艾派克的10倍左右，此次“以小博大”能夠成功的關鍵，在于艾派克母公司的支持下的多元化融資結構設計，以及良好后續還款安排。由此可見，對于收購金額大于自身注冊資本金的，需要有“大金主”保障收購完成以及支持企業的后續發展。此類操作對于資本規模、操作手法成熟度的要求非常高，規模較小、缺乏運作經驗和整合能力的企業料將被拒之門外。

　　因為近年來跨國并購的火熱，部分企業怕“趕不上趟”，紛紛投入重金到海外收購非主營業務，造成大量的非理性投資，也對市場秩序產生了一定程度的負面影響，此種情況也成為監管機構審核的重點。

　　早在2月份已達成收購意向的海航集團旗下上市公司天海投資收購全球最大IT分銷商英邁案，于本月5日正式完成交割，這是外匯新規出臺后的首個大規模的跨國并購案例。海航此次收購英邁最大的難點來自于境內外相關部門的審批，因為此次的并購對象英邁是一家以IT 產品分銷及技術解決方案、移動設備及生命周期服務、電子商務供應鏈解決方案、云服務為主營業務的公司。海航集團看中的是英邁頂尖的物流、商流和信息流的處理和交互技術，故將其作為海航物流板塊業務布局的重要棋子，并購成功后將嫁接海航集團全球化的物流網絡形成協同效應。此次成功獲批，意味著監管層認同海航的業務布局模式，也意味著通過跨境并購強化主營業務競爭優勢的探索依然存在空間。

　　最后是資金來源問題，地下錢莊與資產非法轉移成為監管層關注的重心。在經濟進入新常態、人民幣存在貶值預期的情況下，虛假的跨境并購成為部分跨國資金轉移、甚至洗錢的手段，監管機構對于此種違法違規行為的清理與核查，對于市場規范確立多有裨益，對于合法合規企業是利好。

　　監管層關注的四個異常情況中，對于合法合規經營的企業來說，避免“殼公司”、避免盲目加杠桿并購、嚴禁跨境轉移資產等行為當然需要令行禁止。其實無論監管層是否有新規定、新動向，對于跨國并購方而言，以產業整合思維謀求跨境布局、通過開拓新維度實現市場破局才是應有之義。并購標的與并購方業務的關聯性與協同性，不僅是決定并購交易本身成功與否的關鍵，也是日后對于并購雙方是否均有促進作用的核心。從早期的聯想收購IBM的個人電腦業務成就全球PC霸主，到近來的長電科技收購淡馬錫持股的星科金朋打造全球第三大半導體廠商，我們不難發現，跨國并購交易的贏家多是產業整合者，只有讓境外標的優勢與本土企業資源形成互補，才能夠提升企業國際競爭力，通過企業升級帶動產業升級。

　　雖然當前市場上關于跨境并購監管趨嚴的憂慮是客觀存在的，新規也確實會影響部分處于灰色地帶的企業的收購行為，但是對于規范運作，具備規模優勢、追求主業協同、有合理資金安排的企業來說，日趨嚴格的監管不僅不是束縛，反而是能讓企業和行業走的更遠更穩的安全帶。