企業海外并購風險解析與防范

　　由于面臨不同的政治、市場環境，使得海外并購整合風險識別與控制相比境內收購愈加復雜。企業海外并購整合階段對并購交易成敗至關重要。

　　宏觀防范

　　宏觀層面風險主要體現為并購雙方所處的地域、政治、經濟以及社會文化環境的不同，從而給并購交易帶來的不確定性影響，其體現了海外并購與境內收購的本質區別。宏觀層面風險對于我國企業“出海”具有普遍影響，對于不同行業具有普適性，同時也是境外直接投資活動中最難預測的風險。宏觀層面風險因素主要包括：

　　東道國政治風險。對于境外投資者收購，東道國政府常常以產業保護或國家安全為由進行嚴格審查；同時，西方國家鑒于我國政治體制背景，擔憂我國企業“走出去”戰略背后隱藏著國家意志和國家戰略。由此，我國企業海外并購流產案例屢屢發生。政治體制差異以及政治偏見的存在是導致我國企業海外并購成功率低的主要原因之一；同時，東道國產業保護政策亦對并購交易完成具有顯著負面影響。

　　政策法規風險。目前，各國紛紛通過立法和嚴格的審查制度對重要產業如能源、稀缺資源、重要基礎建設等設置境外投資壁壘。政策法規的限制及審批標準含糊、難以量化大大阻礙了我國企業海外投資的積極性。比如，2013年《加拿大投資法》重新界定了外資國企定義，并規定超過3.3億加元的境外投資項目須經聯邦政府審批，以確保交易給加拿大帶來“凈收益”；英國《貿易利益保護法》規定貿易部長對跨國投資項目享有一票否決權，一旦認定并購交易可能危害國家利益便可單獨做出裁決；德國《公司法》規定，當跨國并購可能產生及影響市場控制地位時將禁止收購。政策法規風險還表現為東道國法律環境的變化、并購方不熟悉與收購談判、協議和報價相關的法律，從而遭遇法律訴訟等。

　　社會人文風險。據2012年BBC世界服務一項民意調查顯示，多數發達國家民眾如美國、德國等認為中國經濟實力提升對自身構成負面影響，由于文化思維、價值觀、宗教信仰等方面差異，我國企業海外收購不可避免要遭受來源于當地社會公眾與新聞媒體的質疑與批判。文化差異在并購初期增大了并購雙方的信息不對稱，提高了談判難度。媒體和公眾力量的阻礙也常常使得海外并購直接在交易談判階段即遭受失敗。文化觀念的不同以及管理模式的差異，使得海外并購所面臨的挑戰要比境內兼并收購更大。此外，社會人文風險在并購交易完成之后會衍生為企業文化與員工價值觀層面等差異，這種差異會帶來組織結構、管理模式、人力資源等方面整合的困難。并購雙方的文化不兼容和文化積累是造成并購后整合困難的重要原因。

　　宏觀經濟風險。2008年的全球金融危機導致國外公司優質資產價格大幅下降，各國貿易壁壘放寬，為我國企業進行并購提供了一次重要機遇，國內企業紛紛“抄底”海外。然而，隨著全球經濟投資環境惡化和東道國通貨膨脹、匯率和利率波動等造成海外投資風險逐步擴大。宏觀經濟風險增大了海外并購的不確定性，其誘因主要包括東道國經濟長期衰退、國家經濟前景黯淡、企業經營活動難以正常進行；國家主權風險導致國際信用級別下降，利率上升造成企業融資困難；行業市場環境惡化、產品更新換代頻繁、并購戰略融合出現重大失誤等。此外，在人民幣持續升值的壓力下，由于海外企業生產經營大多以外幣計價，而并購融資以國內人民幣形式獲得資金來源為主，使跨境并購的匯兌風險不斷凸顯。

　　微觀把關

　　海外并購如果具體到某個特定項目，還需要對項目自身微觀層面的風險因素進行識別。并購交易實施方案中面臨的障礙如并購戰略規劃不明晰、并購目標選擇的盲目性及并購對價策略失誤均可能造成整合過程中的雙方企業戰略目標不匹配、整合資金鏈斷裂等困境，從而導致并購整合效果與預期目標相差甚遠。

　　戰略方向風險。在政府主導的背景下，本土企業容易受非經濟因素所驅動，加大海外并購步伐。然而，政策支持難免會激勵企業的非市場行為，造成僅僅對并購項目本身的過度迫切性，對并購風險因素未能充分評估，造成后期主、被并雙方企業摩擦不斷。企業海外并購戰略的制定需要管理層對公司發展戰略擁有清晰的機構框架和清醒的認識，不應局限于對機遇的過度執著。同時，目前我國企業國際化程度普遍較低，國際化經營戰略經驗欠缺，缺乏熟知國內外資本市場運行規則的國際化人才。對目標企業的債務、稅收、法律訴訟等基本情況缺乏了解，導致并購戰略在醞釀初期即出現重大疏漏。

　　目標企業選擇與評估風險。企業并購成功的關鍵之處在于選擇合適的潛在目標企業進行可行性分析，評估是否符合原先制定的并購戰略規劃，以及雙方在產品、業務等方面的匹配程度。主、被并雙方在未來發展方向、企業組織結構、技術等方面的差異性程度構成了之后的一系列整合風險誘因。我國企業海外并購過程中信息不對稱問題凸顯，缺乏對目標企業的長期跟蹤觀察，市場信息難搜集，加之地域差異、市場結構、企業文化等區別，并購目標的選擇與甄別愈加困難。另一方面，過分追求海外先進的技術專利、品牌價值、市場地位等隱性資產，由于評估體系本身偏差以及目標公司隱匿商業機密等，并購方決策層往往會陷入并購陷阱，做出錯誤的資產評估結果。

　　并購交易融資及財務風險。融資方式的選擇不僅影響并購效率，而且對是否具備足夠的資金源來整合目標企業以改善經營管理、提高生產經營效率至關重要。一般而言，海外并購對資金的便捷性要求較高，且所需數額較大，單靠企業自有資金難以滿足并購需求。我國資本市場的有效性差，國內金融中介機構國際化程度低，使企業海外并購在融資環節受到一定限制，融資安排不當或前后不銜接都有可能導致后期財務風險，影響并購效果�，F金對價會導致并購前期并購方融資壓力過大，并購活動受到并購規模的限制，難以取得節水效應；亦可能導致整合階段面臨資金匱乏的財務風險以及債務重組風險。此外，現金收購如果直接支付給原股東，弱化了并購方對目標企業經營層的影響力，不便于對目標企業的整合與控制、財務協同效應的實現。

　　建立有效模型降低并購風險

　　模糊綜合評價法（F-AHP）通過構造等級模糊子集對反映被評事物的模糊指標進行量化，采用層次分析法計算評價的權重集，然后利用模糊變換原理對指標綜合評斷,是一種定性與定量相結合的評價方法。模糊綜合層次分析法目前已在工程技術、生態環境評估中得到廣泛應用，海外并購整合風險因素具有隨機性和模糊性，表明并購項目的風險狀態處于不斷變化之中，因此，可以基于模糊數學原理將其應用于并購項目的整合風險整體評估。通過建立海外并購整合風險模糊評價因素集、風險模糊評價集和評價風險因素的模糊矩陣，構建海外并購整合風險模糊層次（F-AHP）綜合評價模型。

　　此模型的建立有三個要素

　　一是建立海外并購整合風險模糊評價指標集、等級集。所謂因素集是指影響海外并購具體項目整體風險的各個風險因素的集合�？梢詫⒑Ｍ獠①徴�合風險分為一級風險因素指標和二級風險因素指標，從而將各個風險指標歸納、整理得到模糊評級因素集合。等級集通常根據具體情況及整合風險管理目標的要求，用不同的等級或數字來表示風險程度，例如，將模糊評價風險級別分為“高、較高、一般、較低、低”。

　　二是運用層次分析法確定風險因素權重。不同的風險要素在具體海外并購案例中顯現的重要程度有所差異，從而要為每個風險因素賦予相應的權重。根據對客觀實際的模糊判斷，就不同層次的相對重要性給出定量的標識，再利用判斷矩陣求解特征向量的方法確定全部元素相對重要性次序的權系數。

　　三是對兩級風險因素指標的模糊綜合評價。通過對兩級指標的數學評估，可以得出風險整合的隸屬矩陣。此時，就可根據最大隸屬原則，確定所評估的具體項目的海外并購整合風險等級，以此作為并購決策參考，以便做出謹慎的投資決策。