中資企業在德并購之路淺析

　　中德建交40年來，特別是中國實行改革開放以來，兩國經貿關系日益密切，現已互為最重要的貿易伙伴及投資目的地之一。安永國際咨詢公司今年6月的一份調查報告稱，德國已成為歐洲最受中國企業歡迎的投資地。中資企業對德投資以綠地投資為主，但近年來并購方式不斷增多，出現了一批涉及金額較大、影響較深的并購項目。

　　一、并購動因

　　生存和發展是企業的基本目標，而發展則分為內部擴張和外部擴張兩種，二者各有利弊。外部擴張的最大優勢在于可以通過并購產生的協同效應，以更短的時間實現經營目標。中資企業在德并購動機有以下幾個方面。

　　一是完善產業鏈的需要。通過并購實現產業鏈的上下延伸，解決企業發展瓶頸，占領產業鏈高增值環節，實現企業價值最大化。如寧夏樂義國際農業發展有限公司2010年曾致函我室，就收購德國海涅公司事征求意見。此并購的動因即在于購買海涅公司的杜鵑種苗和其他花卉新品種資源，從而豐富樂義公司的花卉種苗儲備，實現企業花卉產業鏈向上游的延伸。

　　二是形成規模優勢的需要。并購雙方生產同類產品，并購后規模擴大，容易實現資源共享，緩解競爭壓力，增強在目標市場上的話語權。三一重工并購普茨邁斯特、TCL并購施耐德、聯想并購Medion等都屬于此類情況。如三一重工并購普茨邁斯特，雙方在研發、采購、生產、營銷、售后等方面的資源可以整合、共享，從而實現尚佳的協同效應，有效降低單位產品成本。

　　三是企業多元化延伸的需要。專業化和多元化的選擇是企業經營過程中不可避免的問題，兩者各有利弊。多元化的優勢是可以分散企業經營風險，不至于因單一業務的萎縮而喪失生存能力。如上海電氣集團以高效清潔能源、新能源裝備為核心業務，能源裝備銷售占其銷售總額的70%以上。2004年，集團并購德國沃倫貝格機床廠，2006年組建機床集團。這是上海電氣實施多元化戰略，分散經營風險的重要嘗試，目前也取得了很好的效果。

　　四是總體市場布局的需要。企業在某類產品或者某個區域存在市場短板，通過并購可以加以彌補。如徐工并購德國施維英公司，從產品類別上講可以彌補自身在混凝土機械方面的短板。今年上半年，徐工混凝土機械國內市場占有率約10%，與三一重工和中聯重科的市場份額相比差距較大。公司并購施維英，有利于彌平差距，在混凝土機械方面與三一和中聯重科三足鼎立。此外，施維英在西南歐、美洲等區域的市場開發能力，也能夠對徐工的全球市場布局形成補益。中航技收購德國洪堡威達克公司20%的股權，進而得以分享洪堡公司水泥相關產品在印度、歐洲、中東、非洲、美國及獨聯體國家的傳統市場優勢，同時從洪堡的在華采購中獲得穩定收益。

　　二、并購對象

　　從宏觀層面看，“德國制造”蜚聲全球，中資企業在德并購多希望藉此提升自身技術水平，強化在國際市場上的核心競爭力。由此，德國機械、汽車、機床、建材、電子等具有優勢技術的行業便成為中資企業在德并購的主要關注對象。三一重工收購普茨邁斯特、中信戴卡收購KSM、上海貝爾收購RFS、上海電氣收購沃倫貝格、大連三壘收購德羅斯巴赫都是在以上行業領域做出的選擇。此外，中資企業選擇并購對象還會考慮當地市場準入方面的政策，避開敏感行業，以免遭遇政策層面的限制，導致并購失敗。

　　　從微觀層面看，中資企業在德并購多選擇自身比較熟悉的對象，包括競爭對手、互補型企業，上下游合作伙伴等，以降低并購風險及前期各類調研成本。例如，中信戴卡是全球最大的鋁車輪制造企業，而KSM是歐洲領先的汽車底盤和動力總成鋁合金零配件制造商，可以說是中信戴卡的互補型企業，有利于中信戴卡豐富其產品門類，提升鑄造技術水平，且目標客戶群類似，有利于共享市場。上海貝爾收購的RFS本是阿爾卡特旗下全球無線射頻業務，而貝爾與阿爾卡特則有多年合作關系；五礦北德加工中心的前身是一家德國家族企業，與五礦存在上下游合作關系，后來進入五礦并購視野，成為其布局德國市場的重要組成部分。

　　三、并購時機

　　從宏觀層面講，并購時機的選擇必須考慮相關政策、經濟、法律環境的發展變化。如德國棄核并重點發展風能等新能源的決策，使得新能源領域的投資成為熱點；德國削減太陽能補貼的做法使得這一領域的投資吸引力下降；我國設立中德船舶基金、中小企業發展基金及相關的投資鼓勵政策也是中資企業選擇在德并購時機的重要考量因素。此外，歐債危機及歐元匯率的發展變化，直接關系到中資企業在德并購成本。

　　從微觀層面講，價值最大化的經營目標決定了中資企業在德并購需要追求滿意的性價比。時機選擇大多是在被并購對象經營出現困難的節點，從而提高自身的討價還價能力，以期用較低的價格獲取較高的收益。如徐工并購施維英選擇了其因歐債危機，經營出現困難的節點；寧夏樂義并購德國海涅選擇該家族企業掌門人突然去世，家族利益分配出現沖突的節點；大連三壘并購德羅斯巴赫選擇該企業進入破產程序的節點。此外，原有業務不景氣也會影響到中資企業在德并購的時間選擇，如目前造船業的不景氣，使得不少中資船企在德投資風能等非船業務的愿望持續發酵。

　　四、并購方式

　　中資企業在德并購主要采取以下幾種方式：

　　一是整體并購。即以被并購對象的資產為基礎確定并購價格，受讓目標公司的全部產權。此并購方式的優點在于確保中資公司對并購目標的最大權限，可以充分貫徹母公司的經營策略，缺點則在于投入資金量較大。例如，中信戴卡并購KSM，以目標企業的資產總額及其構成為基礎，出資2.58億歐元，收購該公司100%的股權權益，整體接收了其旗下資產。三一重工聯合中信基金出資3.24億歐元100%收購普茨邁斯特也屬于整體并購方式。

　　二是控股并購。此方式意在獲得目標企業的控制權，并不謀求對其資產擁有100%的所有權。優點在于收購成本較低，并可以獲取其他股東對公司的支持；缺點在于經營決策可能會受到一定程度的掣肘。如浙江青年汽車斥資1000萬歐元收購德國威盛巴士74.9%的股權，實現了絕對控股。原威盛公司總經理及總工程師分別持股15.1%和10%，有利于發揮其積極性。徐工收購施維英52%的股權也屬控股并購范疇。

　　三是參股謀求重大影響。此方式不追求對目標企業的絕對或者相對控股，而是通過參股謀求對目標企業的影響力，進而實現母公司戰略意圖。如中航技2011年初以每股4.53歐元的價格斥資近5000萬歐元認購洪堡威達克20%的股份，并派出副總經理一位，從而對洪堡公司的經營決策施加影響。雙方以此為基礎開展技術研發、市場渠道等領域的合作。

　　五、并購后管理模式

　　一是中方選派總經理。部分中資企業并購后，由中方選派總經理，負責企業的日常運營。此種管理模式有利于充分貫徹母公司的意圖，確保其對被并購對象的掌控，但對于中方經理個人素質的要求很高，否則可能因中方經理對當地經營環境不夠熟悉，存在語言、文化等方面的沖突，最終影響經營效果。上海電氣收購沃倫貝格機床廠采取了這種管理模式，其選聘的總經理長期在德工作，熟悉當地環境及行業狀況，有效化解了企業文化、經營理念等方面可能存在的矛盾。

　　二是設立雙總經理。部分中資企業在德并購后，施行雙總經理管理模式，如五礦北德加工中心。企業經營方面主要是德方總經理負責，但需要中方總經理簽字同意。這既能夠發揮德方管理層及普通員工的積極性，充分利用其熟悉當地市場的優勢；又能夠確保中方對企業經營大方向的把握，防止其偏離母公司總體目標。

　　三是中方選派財務經理。通過對目標企業財務上的掌控或者監督對其整體經營施加影響，實現母公司的總體戰略目標是企業并購后的常見管理方式。例如，中信戴卡并購KSM后選派財務總監助理、上海貝爾并購RFS后選派財務總監。這種管理模式既賦予了德方經理較大限度的自主權，又保留了對關鍵環節的控制或監督。

　　六、并購效果

　　中資企業在德并購除部分尚處于整合階段的案例外，大部分效果較好，實現了預期目標。如上海電氣集團2004年收購德國沃倫貝格機床廠，以約76萬歐元的價格收購了目標企業約54%的股份，由中方選派總經理掌控這家百年老廠的發展方向。目前企業年銷售額約1500萬歐元，在機床技術、銷售網絡等方面對上海電氣的機床板塊形成了有益補充。

　　海外并購因語言、文化等方面的差異存在較高風險，特別是個別中資企業為節約成本，前期沒有對并購目標的經營、財務、資產狀況進行充分調研，更是將這種風險人為擴大。大連三壘并購德羅斯巴赫，從宣布參與投標到最終敲定228萬歐元的并購價格僅為11天，可以算是創造了中資企業海外并購的最快速度。但是僅4個月后，德羅斯巴赫再次進入破產程序。此次并購失敗既拉低了大連三壘的經營業績，也在當地造成了一定的負面影響。大連三壘事后表示，并購失敗的主要原因在于對該目標企業的高昂運營成本估計不足。