證監會細化境內企業間接境外上市審批
境內企業如何到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易？中國證監會21日公布了一份內容相當詳細的行政許可規章，一一列舉了審批程序和申請條件。根據規定，申請企業需要提交的申請材料多達26項。
據了解，目前除證券法外，《關于外國投資者并購境內企業的規定》和《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》都有針對境內企業間接到境外發行或將其證券到境外上市交易的規范規定，這些規定條款對于間接境外發行的依據、條件、程序和期限等都有對應的規范條款。
證監會昨日公布的這份細化的行政許可章程要求，境內企業申請間接境外上市，共需提交26類申請材料。這些文件包括：詳細的申請報告；商務部對特殊目的公司并購境內公司的原則批復函；被并購境內有限責任公司股東同意特殊目的公司并購的決議或股東大會決議；境內公司所在地省級人民政府出具的同意文件；境內公司屬于特殊許可行業的，須提供許可證等文件。此外，特殊目的公司還要提交與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明，特殊目的公司境外上市募集資金轉回境內投向涉及需要批準的固定資產投資項目或其他專門立項項目的，要提供立項批準文件。
相關資料:
境內企業間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易
【關于依據、條件、程序、期限的規定】
《證券法》第238條：境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構依照國務院的規定批準。
《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第一條：在境外注冊、中資控股（包括中資為最大股東，下同）的境外上市公司（以下稱境外中資控股上市公司），進行分拆上市、增發股份等活動，受當地證券監管機構監管，但其中資控股股東的境內股權持有單位應當事后將有關情況報中國證監會備案，并加強對股權的監督管理。
《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第二條：在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產和由其境外資產在境內投資形成并實際擁有三年以上的境內資產，在境外申請發行股票和上市，依照當地法律進行，但其境內股權持有單位應當按照隸屬關系事先征得省級人民政府或者國務院有關主管部門同意；其不滿三年的境內資產，不得在境外申請發行股票和上市，如有特殊需要的，報中國證監會審核后，由國務院證券委審批。上市活動結束后，境內股權持有單位應當將有關情況報中國證監會備案。
《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第三條：凡將境內企業資產通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內資產通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內企業或者中資控股股東的境內股權持有單位應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，并報中國證監會審核后，由國務院證券委按國家產業政策、國務院有關規定和年度總規模審批。
《關于外國投資者并購境內企業的規定》第三十九條：特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對于特殊目的公司的相關要求。
《關于外國投資者并購境內企業的規定》第四十條：特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系。
《關于外國投資者并購境內企業的規定》第四十一條：本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；（二）有完整的業務體系和良好的持續經營能力；（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
【申請材料目錄和申請書示范文本】
1、申請報告，內容包括：境內公司歷史沿革、業務概況、股本結構、主要股東、最近一年股權變動和重大資產變動情況、對外投資情況、經營風險分析、業務發展目標、公司治理結構、內部管理制度、經營業績與財務狀況等；特殊目的公司設立及注冊情況、股東及實際控制人情況等。
2、商務部對特殊目的公司并購境內公司的原則批復函。
3、被并購境內有限責任公司股東同意特殊目的公司并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意特殊目的公司并購的股東大會決議，或其它類型企業類似法律文件。
4、境內公司所在地省級人民政府出具的同意境內公司通過境外特殊目的公司境外上市的文件。
5、行業監管部門的意見函（如需要）。
6、境外投資銀行的分析推薦報告。
7、境內公司及其所投資企業的營業執照。
8、境內公司屬于特殊許可行業的，須提供許可證。
9、從事可能對環境構成重大影響的行業的境內公司應提供環保部門的證明。
10、特殊目的公司境外上市募集資金轉回境內投向涉及需要批準的固定資產投資項目或其他專門立項項目的，提供立項批準文件。
11、特殊目的公司境外上市募集資金轉回境內投向涉及可能對環境構成重大影響的項目，應提供環保部門的批復。
12、境內公司所占用土地的權屬證明。
13、境內公司已按中國稅法規定完稅的證明。
14、境內法律意見書。
15、商務主管部門頒發的設立特殊目的公司的境外投資開辦企業批準文件和證書。
16、特殊目的公司境外投資外匯登記表。
17、特殊目的公司的注冊登記證明以及最終控制人的身份證明文件或開業證明、章程。
18、特殊目的公司并購境內公司的有關協議。
19、特殊目的公司境外上市商業計劃書。
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